Iscrizione al Registro dei Titolari Effettivi

In attuazione delle Direttive nn. 849/2015 e 843/2018 dell’Unione Europea (cd. IV e V Direttiva Antiriciclaggio) l’Italia ha istituito il registro dei titolari effettivi, le imprese dotate di personalità giuridica, anche se in forma consortile, soggette a tale obbligo di iscrizione sono:

• le società per azioni
• le società a responsabilità limitata
• le società in accomandita per azioni
• le società cooperative
• i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali

Il termine ultimo per ottemperare è il 11/12/2023 e va fatto telematicamente presso la CCIAA di appartenenza territoriale con firma digitale mediante il modello della Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE.

Tale operazione va svolta direttamente da uno dei seguenti soggetti essendo fatto espresso divieto di delegare un professionista.

• a) dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario liquidatore, o dal commissario giudiziario, in caso di società (oppure da un sindaco, in caso di inerzia degli amministratori/liquidatori);
• b) dal fondatore o da una delle persone dotate di poteri di rappresentanza e amministrazione, o dal liquidatore in caso di persona giuridica privata;
• c) dal fiduciario, in caso di trust o di istituti giuridici affini.

Le società o trust costituite dopo il 9 ottobre c.a. hanno 30 giorni di tempo dalla data di costituzione per comunicare il titolare effettivo.

Il titolare effettivo, anche cumulativo, viene individuato al comma 4 dell’Art. 20: “Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi: a) i fondatori, ove in vita; b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione”.

Per maggior chiarezza:

il titolare effettivo è (in base all’art. 1 comma 2 lett. o) del Decreto) “…la persona fisica o le persone fisiche cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta ai sensi dell’articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio”.

L’art. 20 del decreto antiriciclaggio prevede, a questo proposito:

(comma 2) : “Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

• a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
• b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona”.

(comma 3): “Nelle ipotesi in cui l’esame dell’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

• a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• b) del controllo di voti sufficienti peresercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;
• c) dell’esistenza di particolari vincolicontrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante”.

(comma 5): “Qualora l’applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica”.

Eventuali variazioni successive vanno tempestivamente comunicate ed entro 12 mesi dalla prima comunicazione va fatta in ogni caso una comunicazione di conferma dei titolari effettivi a cadenza annuale.

Condizione di ricevibilità della pratica è il pagamento del diritto di segreteria, stabilito dal DM 20 aprile 2023 pari ad € 30.

L’omessa comunicazione è soggetta alle seguenti sanzioni:

Per approfondimenti e istruzioni sulla compilazione suggeriamo di consultare il sito della Camera di Commercio competente.

Nel prossimo articolo approfondiremo le importanti ricadute del registro dei titolari effettivi, insieme al nuovo codice della crisi di impresa, in termini di trasparenza e di affidabilità per tutti gli stakeholder.

Articolo di Marco Simontacchi

18/10/2023